境外直接投資備案代理服務
企業境外投資備案
企業境外投資備案（簡稱ODI備案），依據中華人民共和國國家發展和改革委員會在2017年年底發佈的《企業境外投資管理辦法》規定，註冊在中華人民共和國境內的企業，直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理權等，需要遵守《企業境外投資管理辦法》。國內企業投資中國大陸以外的公司，包括港澳臺以及其它國家和地區，新設立企業或並購企業股權，都需要遵照上述法規執行。企業境外直接投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，需要實行核准管理；企業其他情形的境外直接投資，需要實行備案管理。
無論是投資一家國外的公司或者是在國外註冊公司，由國內公司為其投資，都需要先進行ODI備案，獲得資質後才可以進行。
ODI備案申請條件：
- 境內公司最好成立滿1年以上。
- 淨資產回報（收益）率=淨利潤/所有者權益，最好高於5%，越高越好。
- 資產負債率=負債總額/資產總額，最好低於70%，越低越好。
- 審計報告不能虧損（淨資產、淨利潤要大於投資額）。
- 境內主體行業與境外公司行業不能是房地產、影城、娛樂業、體育俱樂部、金融類、賭博業、色情業、國家的核心技術和產品等。
- 股東背景、資金來源必須真實、合法。
ODI的優勢
- 以合法的方式完成境內資金出境或實現境內資金不出境，境外獲取外幣的目的。
- 開拓境外市場，獲得當地政策或稅務優惠，加快資本積累速度。
- 方便與境外客戶的業務轉帳，減少轉帳手續和成本。
- 提高國內企業形象，增加企業附加價值。
- 充分吸收國外的先進技術和管理經驗，並及時掌握外部資訊。
- 有效利用兩種資源兩個市場，規避國外貿易壁壘。
- 統籌境內外企業發展，優化資源配置。
- 後續境外資金返程回國投資可以享受省市各級財政部門給予的相應資金補貼。
ODI專案備案注意事項
2017年8月18日，國務院發佈《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關於進一步引導和規範境外直接投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），對境外直接投資方向提出了指導意見，明確將境外直接投資專案分成了鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類情況，通過“鼓勵發展+負面清單”模式引導和規範企業境外直接投資方向。
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禁止類 |
限制類 |
鼓勵類 |
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注意：與我國未建交、發生戰亂、我國締結的雙多邊條約或協定規定需要限制的敏感國家和地區開展境外直接投資也是屬於限制類型。
ODI核准或備案申報分類
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申請企業類型 |
投資額＜3億 |
3億≤投資額<10億 |
投資額≥10億 |
敏感項目 |
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中央企業 |
報國家發改委備案
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報國家發改委備案 |
報國家發改委核准 |
不分限額，報國家發改委核准；其中： 1投資額20億美元及以上的，由國家發展委提出審核意見報國務院核准； 2、地方企業報省級發改部門，提出審核意見後報圍家發改委； 3、中央企業直接報國家發改委。 |
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地方企業 |
省級發改委備案 |
由省級發改委轉報國家發改委備案 |
由省級發改委轉報國家發改委核准 |
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ODI 備案常見商業場景
- 境外新設企業
- 境外現有企業增資
- 境外基金搭建
- 境外並購企業
- 境外上市紅籌搭建
- 海外投資中搭建VIE結構
- 境外其他投資
ODI辦理流程
發改委核准或備案 → 商務部核准或備案 → 外匯管理局備案（銀行放外匯，外管局監管）→ 實施ODI
ODI未備案的影響
- 投資主體中止或停止實施、處以警告。
- 提供融資、擔保的依法依規處罰。
- 外匯進出受限。
備案證書的有效期
企業境外直接投資證書
由商務部頒發，有效期為2年。
公司自領取本證書之日2年內未從事境外直接投資，證書自動失效。若2年內在銀行進行過外匯業務登記或有過任何金額的實際出匯，證書則不再受有效期限制。
境外直接投資專案備案通知書
由發改委頒發，有效期為2年。
在有效期屆滿的30個工作日前向發改委提出延長有效期的申請。由於《境外直接投資專案備案通知書》的有效期為2年，因此企業需要考慮兩年需要投資運營輸出的資金量，將其確立為此次備案的投資金額更為適合。
煜道提供ODI的服務
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前期報告 文件準備 |
發改部門 文件提交 |
商務部門 文件提交 |
銀行外匯 諮詢建議
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前期情況說明、可行性分析報告、投資環境分析、資金來源分析、境外投資備案申請表等 |
向發改部門申請專案，報送專案資訊，各項所需法律檔，待發改部門備案發放備案通知書 |
商務部門核准或備案，發放《企業境外直接投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資 |
銀行放外匯，外管局監管。外管部門申核後，向企業發放《境外直接投資外匯登記證》 |
ODI核准或備案所需資料
發改部門：
- 境外直接投資項目備案申請表；
- 投資主體營業執照影本；
- 投資主體最新經審計的財務報表；
- 資金來源證明（大於投資額）；
- 投資主體與外方簽署的意向性協議檔；
- 最高權力機構投資決策檔；
- 追溯至最終實際控制人的股權架構圖；
- 專案真實性承諾書；
商務部門：
- 境外直接投資項目備案申請表；
- 投資主體營業執照影本；
- 對外投資設立企業或並購的相關章程 (合同、協議)
- 相關的董事會決議 或出資決議
- 最新經審計的財務報表
- 前期工作落實情況說明 (包括：可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等)
- 並購類對外投資需提交《境外並購事項前期報告表》
- 境外直接投資真實性承諾書
外匯管理部門：
- 境外直接投資外匯登記業務申請表；
- 企業境外直接投資證書（商務部門）；
- 發改委備案通知（發改委備案）；
- 投資主體營業執照；
- 投資協定，境外新設公司提供：境外公司註冊證明書；
- 境內企業投資資金來源（交易流水）、董事會決議（或合夥人決議）、合同或其他真實性證明材料；
- 其他對外投資的說明材料（投資方（境內企業）情況、被投資方（境外企業）情況、資金使用計畫等情況說明 ）具體根據登記銀行要求提供；
如欲查詢更多有關企業境外投資許可（ODI）備案的資料，請與我們的專業顧問聯絡，我們將為您提供免費諮詢服務
